中信建投证券股份有限公司
(资料图片仅供参考)
关于江苏南大光电材料股份有限公司
控股子公司实施股权激励暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏
南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“公司”）向特定对象发行股
票并在创业板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对南大光电本次控股子公司实施股权激励暨关联
交易的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、股权激励方案概述
为进一步建立、健全控股子公司乌兰察布南大微电子材料有限公司（以下简
称“南大微电子”）长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积
极性，稳定和吸引人才，并将员工利益与南大微电子长远发展紧密结合，南大微
电子拟实施股权激励计划。
南大微电子原股东南大光电、天津南晟叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“南晟叁号”）、天津南晟肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“南晟肆号”）、天津南晟伍号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南
晟伍号”）及上海澳特雷贸易有限公司（以下简称“上海澳特雷”）拟按同比例稀释
股权的原则，以零元对价合计向本次股权激励的员工持股平台转让南大微电子
若本次股权激励全部实施完毕，南大微电子股东及持股情况变动如下：
激励股权转让前 激励股权转让后
股东姓名/名称（全称）
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
江苏南大光电材料股份有限
公司
激励股权转让前 激励股权转让后
股东姓名/名称（全称）
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
天津南晟叁号企业管理合伙
企业（有限合伙）
天津南晟肆号企业管理合伙
企业（有限合伙）
天津南晟伍号企业管理合伙
企业（有限合伙）
上海澳特雷贸易有限公司 500.00 1.67% 482.63 1.61%
本次股权激励员工持股平台 0.00 0.00% 1,040.00 3.47%
合计 30,000.00 100.00% 30,000.00 100.00%
该持股平台尚未设立，具体以工商行政管理部门核准登记为准。
本次股权激励完成后，南大微电子仍为公司控股子公司，不影响公司合并报
表范围。
二、关联关系
本次激励对象中包含公司关联人宋学章先生。宋学章先生担任南大光电副总
经理、南大微电子董事兼总经理，股权激励实施完毕后，将通过员工持股平台持
有南大微电子股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次南大
微电子实施股权激励事项构成关联交易。
三、股权激励方案主要内容
（一）实施原则
本着合法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则，以激励对
象与公司共同成长为目的，结合业务发展实际情况实施本次股权激励。
（二）方案基本情况
公司名称：乌兰察布南大微电子材料有限公司
统一社会信用代码：91150902MA13U4JK03
类型：其他有限责任公司
住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区巴音一路以东、佳辉化工以北
法定代表人：冯剑松
注册资本：叁亿（人民币元）
成立日期：2021 年 02 月 09 日
营业期限：自 2021 年 02 月 09 日至 2051 年 02 月 09 日
经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；化工产品销售
（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
激励对象为南大微电子的董事、高级管理人员及核心骨干员工。其中南大光
电高管个人分配的股权比例原则上不超过本次激励总额度的 30%。
本次股权激励的股份来源为南大微电子原有股东（以下简称“股权激励授予
方”）南大光电、南晟叁号、南晟肆号、南晟伍号、上海澳特雷持有的南大微电
子股权，各方以同比例稀释的原则授予激励对象股权。
激励对象通过持有新设立的员工持股平台（有限合伙企业）的合伙份额，持
有南大微电子 3.47%的股权，对应其注册资本 1,040.00 万元。
以零元对价授予激励对象对应的股权激励份额。
（1）激励对象承诺对股权激励授予方提供的任何有关股权激励授予方的文
件、资料等信息承担保密义务；
（2）激励对象承诺在与南大微电子的劳动合同期限内及劳动合同终止或解
除（不论终止或解除的理由，亦不论终止或解除是否有理由）之日起的两年内（“竞
业限制期限”）严格遵守竞业限制义务，不得直接或间接地自营或为他人经营任
何直接、间接与南大微电子经营的业务相同或类似的存在竞争关系的业务。
（3）激励对象同意以获授的激励股权及相关收益作为激励对象履行竞业限
制义务的对价。
（1）劳动关系解除或终止后，激励对象同意按下列约定退出持股平台：
① 若激励对象经南大微电子批准辞职，根据南大微电子上一年度经审计净
资产折算退出对价后分 2 年返还，每年返还对价的 50%。
② 若激励对象正常退休的，可以选择退出或者继续持有；如选择退出，根
据南大微电子上一年度经审计净资产折算退出对价。
③ 若激励对象因违法违纪、保密协议等公司规章制度被南大微电子解除劳
动关系的，根据南大微电子上一年度经审计净资产折算退出对价，自劳动关系解
除之日起满 2 年后分 3 年返还，返还比例为 30%、30%、40%；对南大微电子造
成损失的，先扣除损失后计算返还总额。
（2）如有其他退出方式，以另行签署补充协议为准。
（3）无论激励对象以何种方式退出，激励对象均应严格按照本方案约定执
行。
（4）激励对象发生退伙的情形，转让合伙份额的优先受让顺序为：接替激
励对象工作的激励对象有优先受让权。
（5）若激励对象发生《合伙企业法》第四十八条规定的当然退伙的情形，
其继承人或者权利承受人可以依法取得激励对象在持股平台的财产份额，继续按
照本方案内容执行。
（三）授权和具体实施
公司提请董事会授权公司管理层全权办理南大微电子本次股权激励相关事
宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定和调整（含激励对象的选择、股
份获授条件的制定和调整、激励对象获授股权激励份额的确定、员工持股平台的
搭建及运作机制等）、签署与本次股权激励相关的南大微电子董事会和股东会的
相关文件等，授权期限至南大微电子本次股权激励实施完毕之日。
四、定价政策及定价依据
南大微电子作为公司“年产 7200T 电子级三氟化氮项目”实施主体，是实现公
司发展愿景和战略跨越的实验田。公司将依托乌兰察布自然禀赋、供应链、制造、
物流和市场等本土优势，以做强做大三氟化氮为切入点，加快氟类气体产能建设，
逐步探索低成本、高品质、双绿色、大规模、多品种和好服务的高质量发展新路
子。
培养和引进优秀人才、保持现有管理层和技术队伍的稳定对南大微电子的健
康发展至关重要。本次股权激励计划有利于建立与核心团队利益分享及风险共担
机制，提高核心团队的凝聚力和核心竞争力。宋学章先生及本次股权激励计划的
其他激励对象都是南大微电子经营管理的核心成员，对南大微电子发展战略的实
施、人才选拔、业务拓展承担重要责任，对其未来发展起到核心推动作用。故本
次股权激励在充分保证公司利益的前提下，尽量保证激励效果，拟以零元对价授
予激励对象对应的股权激励份额，有效促进南大微电子与激励人员之间形成更加
紧密的利益结合，充分调动员工积极性，有利于促进南大微电子持续健康发展，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、本次股权激励的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次股权激励的目的及对公司的影响
本次股权激励的目的是为充分调动南大微电子管理层及核心人员工作积极
性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，激励核心人员努力奋斗，并将自
身利益与南大微电子长远发展紧密结合，共同推动南大微电子可持续发展，创造
更大的价值。本次股权激励的实施，不会改变公司对南大微电子的控制权，不存
在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）本次股权激励可能存在的风险
慢或无法实施的风险；
权激励效果未达预期的风险；
在其摊销年限内可能存在减少当期净利润的风险。
六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次实施子公司股权激励外，2023 年年初至披露日，公司未与关联人宋
学章先生发生关联交易。
七、相关审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司实施股权激励暨关联交易的议案》。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司子公司南大微电子股权激励的实施有利于充分调
动其经营管理层和核心骨干员工的工作积极性，有利于保障核心人员的稳定，将
员工与南大微电子利益紧密结合，完善南大微电子的激励约束机制。因此我们同
意控股子公司南大微电子实施股权激励暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可意见
经审核，独立董事认为：本次南大微电子对经营管理层和核心骨干员工实施
股权激励计划，可以有效促进南大微电子与核心员工之间形成更加紧密的利益结
合，充分调动员工的积极性。其中激励对象宋学章先生是南大微电子经营管理层
的重要成员，对其未来发展起到核心推动作用。我们同意宋学章先生参与本次南
大微电子股权激励计划，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审
议。
（四）独立董事意见
独立董事认为：本次南大微电子对经营管理层和核心骨干员工的股权激励暨
关联交易事项符合公司长远规划和发展战略，有利于促进南大微电子业务发展，
符合公司及全体股东的利益；宋学章先生是南大微电子经营管理层的重要成员，
参与本次股权激励是合理的、必要的，有利于股权激励发挥预期效果。董事会对
上述事项的审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股
东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意控股子公司南大微电子实
施股权激励暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审核后发表
独立意见，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易
符合公司发展的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会损害公
司及全体股东的利益。中信建投证券对公司本次子公司实施股权激励暨关联交
易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司控股子公司实施股权激励暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安 源 周 洋
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
公司控股子公司实施股权激励暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安 源 秦 龙
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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