文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

7月18日回复问询的四川美康医药软件研究开发股份有限公司（简称：美康股份），拟在创业板上市，保荐机构为东兴证券。本次拟公开发行股数不超过1,875.00万股，公开发行的新股数量不低于本次发行后总股本的25%。此次拟投入募集资金4.35亿元，用于疾病诊疗知识库产品开发项目、研发中心升级项目和营销服务网络与信息化项目。

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截至2022年末，美康股份的资产总额为3.778亿元。报告期内，公司资产负债率分别为58.49%、59.57%和45.75%，远高于可比同行均值26.86%、23.13%和25.11%；流动比率分别为1.68、1.65和2.17，速动比率分别为1.59、1.57和2.08，公司流动比率和速动比率均低于同行业平均水平。

美康股份三次股权代持，过亿股利支付，累计未分配利润持续为负仍大额分红；税收优惠占比高，毛利率高出同行均值超20个百分点；研发费用率下滑，销售费用率高，高管履历存疑；客户较分散，经营成本低主要为人力和物业费用；场地购置与装修费用占比近40%，与固定投资过往鲜明对比。

三次股权代持，过亿股利支付，累计未分配利润持续为负仍大额分红

公司前身为美康有限，系由HarmonyNorthAmerica,Inc.和RissCompany共同出资设立的有限公司，注册资本50.00万元。其中HarmonyNorthAmerica,Inc.以货币出资18.75万元（相当于该数额人民币的美元）、以技术出资10.00万元，合计占注册资本的57.50%；RissCompany以货币出资21.25万元（相当于该数额人民币的美元），占注册资本的42.50%。

美康有限设立时，HarmonyNorthAmerica,Inc.10.00万元的技术出资未进行评估，不符合当时有效的《公司法（1993）》第24条关于“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”之规定，技术出资构成出资瑕疵。为规范上述出资瑕疵，赖琪于2022年12月14日以现金方式补足出资10.00万元。2022年12月29日，经公司股东大会决定，同意公司实际控制人赖琪以现金方式补足上述出资。2023年5月15日，信永中和出具复核报告，验证截至2022年12月31日，公司已收到赖琪支付的10.00万元出资款，计入资本公积。

由于美康有限自成立之后经营状况不佳，原股东决定出售相关股权。邱宇系莱美药业原实际控制人，看好美康有限的未来发展前景，拟受让相关股权，但基于个人精力有限及公司决策时效性的考虑，委托何德农（系邱宇的大学同学，当时任职于莱美药业）、赖琪（系邱宇的大学老师，时任美康有限董事兼总经理）代为持有成都美康、美康有限相关股权。

2008年4月，四川怡和、成都溢科将持有成都美康的所有股权转让给何德农和赖琪。2008年8月，HarmonyNorthAmerica,Inc.和RissCompany将持有的美康有限出资额均转让给何德农和赖琪。2010年8月，邱宇委托赖琪设立重庆美彤，并委托赖琪代为持有重庆美彤100.00%股权。2010年8月和9月，何德农和赖琪将持有的成都美康所有出资额转让给重庆美彤。至此，何德农不再持有成都美康、美康有限股权，何德农与邱宇之间的股权代持关系解除；赖琪继续通过重庆美彤代邱宇间接持有成都美康、美康有限股权。成都美康系四川美康原控股股东，2021年12月被四川美康吸收合并，随后注销。

2018年2月，WK、重庆美彤将其持有的成都美康合计20%股权转让给新鑫美康，确认股份支付1.063亿元，新鑫美康为赖琪持股99.00%，赖文睿持股1.00%的公司。2020年1月，WK决定出售所持公司股权，将持有的成都美康5%股权转让给四川美康管理团队，确认股份支付400.15万元。2022年8月，公司整体变更设立股份有限公司。

截至招股说明书签署日，新鑫美康直接持有公司2,089.39万股股份，占总股本的37.16%；新鑫美康担任致信合创、致励偕行的执行事务合伙人，通过致信合创、致励偕行分别控制公司8.21%、3.47%的表决权。新鑫美康合计控制公司48.84%的表决权，其控制公司表决权比例远高于其他股东及其一致行动人，为公司的控股股东。

赖琪直接持有公司1.02%的股权，通过新鑫美康实际控制公司48.84%的表决权，赖琪合计控制公司49.86%的表决权，为公司的实际控制人。公司实际控制人赖琪长期担任公司董事长、总经理。有鉴于之前赖琪长期代邱宇持股，有必要详细解释，招股书称公司历史上曾存在三次股权代持情形，截至2021年6月，美康股份股权代持关系均已解除。

截至招股说明书签署日，公司有3个员工持股平台，分别为致信合创、致励偕行、恪行思远。2021年6月23日，美康股份北京分公司因未按规定的期限向主管税务机关办理纳税申报手续，形成逾期申报，北京市通州区税务局向美康股份北京分公司做出罚款1,000元的行政处罚决定。

2020年-2022年，公司累计未分配净利润余额分别为-8019.86万元、-5955.38万元和-4760.21万元。公司长期亏损，但难挡公司的大额分红，2020年-2022年，公司现金分红金额分别为1812.75万元、3871万元和1200万元。因对2018年2月、2020年1月两次股权转让追溯确认了较大金额的股份支付，公司上述4次利润分配出现了超额分配的情形，其中2020年利润超额分配1,812.75万元，2021年利润超额分配3,871万元，2022年利润超额分配1,200万元。

税收优惠占比高，毛利率高出同行均值超20个百分点

美康股份主要从事医药知识库的建设和维护以及临床合理用药软件研发、销售和相关技术服务。2020年-2022年，公司的营业收入分别为1.261亿元、1.567亿元和1.855亿元，2021年和2022年营收增幅分别为24.27%和18.38%；各期净利润分别为3877.23万元、5066.17万元和7233.55万元。

美康股份作为高新技术企业，根据《企业所得税法》相关规定按15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。同时，公司作为软件企业，公司销售自行开发生产的软件产品，可享受软件产品增值税优惠政策，即增值税实际税负超过3%的部分即征即退。除此之外，公司还享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。权衡财经iqhcj注意到，报告期各期，公司税收优惠占利润总额的比例分别为45.90%、45.53%和33.11%。报告期内，公司投资收益分别为241.99万元、359.91万元和443.85万元，均为公司利用闲置资金购买银行理财产品产生的投资收益。

报告期内，公司临床合理用药系统软件销售规模持续扩大，临床合理用药系统销售金额分别为9,456.50万元、1.177亿元和1.444亿元，复合增长率为23.57%；占营业收入的比例分别为74.98%、75.08%和77.83%；公司数据更新和运维服务收入分别为2,387.35万元、3,306.52万元和3,723.25万元，占比分别为18.93%、21.10%和20.07%。

报告期内，美康股份综合毛利率分别为78.57%、77.16%和79.30%，公司毛利率高于同行业可比公司均值54.90%、51.26%和47.03%。

报告期内，从公司现金流量上看，2020年和2021年现金净流入并不高，2022年甚至转负，为-4,024.27万元。报告期美康股份销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.699亿元、2.011亿元和2.058亿元；对照其营业收入1.261亿元、1.567亿元和1.855亿元，公司的现金流入超过其营收。

研发费用率下滑，销售费用率高，高管履历存疑

美康股份所处的医疗信息化行业为技术密集型行业，业务发展和研发创新需要大量的专业技术人才。人力成本是公司最主要支出，报告期内，公司人力成本支出分别7,377.67万元、9,611.42万元和1.013亿元（不包含股份支付和存货中的职工薪酬），占营业成本及期间费用的比例分别为76.29%、79.47%和79.96%。

截至2022年12月31日，公司共有研发人员207人，占员工总数的47.15%，其中具有医药学背景的研发人员83人，占研发人员总数的40.10%。公司其他核心人员包括核心技术人员6名，分别为：王斌、刘宏、李志阳、冯翔宇、林黎、张婷婷。

报告期内，公司研发费用分别为3,520.12万、3,908.21万元和3,952.20万元，研发费用占营业收入的比例分别为27.91%、24.94%和21.31%。公司研发费用主要为研发人员薪酬，分别为3,124.93万元、3,648.99万元和3,676.47万元。若剔除股份支付影响，各年研发人员薪酬占研发费用比例分别为93.14%、93.37%和93.02%，是公司研发费用的主要构成部分。

报告期各期，公司销售费用分别为2,626.47万元、3,497.91万元和3,725.19万元，占营业收入的比重分别为20.83%、22.32%和20.08%。公司销售费用率高于同行业可比公司均值14.58%、13.42%和13.27%。

招股书显示，现公司副总经理、软件部总监和董事的王斌，1997年11月至2000年8月，任四川太平洋电子科技发展有限公司工程师。企信网显示，四川太平洋电子科技发展有限公司注册日期为1999年10月26日，2022年2月18日，锦江市场监督管理局因其通过登记的住所或者经营场所无法联系的原因将之列入经营异常企业名录。

美康股份研发软件部经理冯翔宇，履历显示，1992年6月至2002年6月，任东方电机股份有限公司计测处工程师。东方电机股份有限公司现名东方电气股份有限公司，为上市企业，成立于1993年12月28日。

2022年12月至今任公司独立董事的黄舟曾有长达8年的时间WK任职过往，其于2013年7月至2021年12月任WK大中华区并购主管；2018年2月，WK、重庆美彤将持有的成都美康20%股权转让给新鑫美，计提了过亿的股利支付，2020年1月，WK退出，将持有的成都美康5%股权转让给管理层，确认了认股份支付400.15万元。

客户较分散，经营成本低主要为人力和物业费用

报告期，美康股份前五大客户交易额合计分别为2,344.91 万分元，2,394.36万元和2,518.74万元，占比分别为18.59%、15.28%和13.58%，客户集中度较低，呈现分散的形势。

成都信通网易医疗科技发展有限公司成立于2003 年 10 月 28 日，2011 年与公司开始合作，2020年为第五大客户，交易额为328.36万元，占比 2.60%。2018年10月25日因其通过登记的住所或者经营场所无法联系被武侯区市场监督管理局列入经营异常名录。

报告期内，美康股份存在部分客户与供应商重叠的情况，主要原因系：因公司临 床合理用药系统需要与医院其他信息系统或集成平台对接，公司在向部分医疗信 息服务商销售临床合理用药相关产品时，同时向该客户采购接口技术服务。主要发生在公司与卫宁健康、重庆中联信息产业有 限责任公司和江苏彤辰信息科 技有限公司等。

成都德商产投及其关联方包括成都华诚信息产业有限公司和成都德商产投物业服务 有限公司。其常年为美康股份的第一大供应商，向公司提供租赁及物业服务达351.35万元、368.34万元和405.26万元，占比分别为 47.30% 、 27.13%和35.01% 。查阅公开资料，成都华诚信息产业有限公司报告期参保人数仅为7人和2人。

报告期各期，公司应收账款余额分别为3,012.51万元、3,394.85万元和4,514.46万元，占流动资产的比重分别为14.19%、13.20%和12.30%。

报告期各期，公司存货周转率分别为2.90次、2.83次和2.77次，低于同行业可比公司的平均水平3.81次、4.79次和5.32次。

场地购置与装修费用占比近40%，与固定投资过往鲜明对比

美康股份疾病诊疗知识库产品开发项目预计总投资2.084亿元，其中房屋购置与装修投资4,900万元，设备购置及安装投资1,773.98万元，云资源租赁费934.80万元，研发费用投资1.110亿元，铺底补充流动资金投资1,900.00万元，预备费投资228.26万元。

研发中心升级项目预计总投资1.242亿元，其中房屋购置及装修工程投资7,350万元，设备购置及安装投资1,104.80万元，研究开发人工支出投资3,716万元，预备费投资253.64万元。

营销服务网络与信息化项目预计总投资1.021亿元，其中建设投资费用8,060.93万元，市场品牌推广费600万元，人员支出及差旅费1,542万元。诸多募投项目中，用于场地购置和装修的费用合计为1.715亿元，占募资总额的比例为39.43%。

对照一下美康股份在报告期的固定投资少得可怜，报告期内，公司无重大资本性支出。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为98.26万元、66.64万元和116.97万元，金额较小，主要系购置运输设备、电子设备等支出。

公司也从成本上解释自己为非生产型企业，公司营业成本主要为职工薪酬，对外采购占比较小，采购内容主要为租赁及 物业服务、技术服务、中介服务、软硬件及固定资产等。

截至招股说明书签署日，东证创新持有公司5.47%股份，为东方证券的全资子公司，公司董事李爽系由东证创新派驻。报告期前期，因公司管理层规范意识不足，公司曾存在通过江红和赖力个人卡支付员工补贴、高管薪酬等情形。

报告期各期末，美康股份交易性金融资产分别为1.256亿元、1.527亿元和2.949亿元，主要是公司对货币资金进行管理而购买的银行结构性存款等短期低风险理财产品。公司投资支付的现金分别为3.9亿元、5.12亿元和7.65亿元。报告期内，公司投资活动产生现金流出、流入主要为公司购买、赎回银行理财产品的现金流出、流入。

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