近年来，美的和格力在加码新能源布局方面，堪称不谋而合，围绕产业整合与业务协同，“白电双雄”在资本市场上都采取了“A吃A”并购。然而“A吃A”并不简单，继格力收购盾安环境未果，美的集团（000333）收购科陆电子（002121）也添变数。

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日前，科陆电子发布公告称，将美的集团收购项目的定增金额从原定的13.8亿元调整至8.3亿元，减少5.5亿元，相当于缩水40%；发行数量同步锐减1.7亿至2.5亿股，减少的股份占现在股本的12%。经此变动，美的如要按此前的股份比例增强控制权，控股成本或将大幅提高。

定增缩水影响美的持股比例

这起定增在2022年5月23日拉开序幕，前后分“定增+委托表决权”两步。首先，科陆电子拟向美的集团定增募资不超过13.86亿元。其次，大股东深圳市资本运营集团有限公司（简称“深圳资本集团”）拟将其持有的公司总股本8.95%，以6.64元/股的价格协议转让给美的集团，对应的表决权也委托给美的，并有权按同样价格向美的继续转让不超过6.05%的股份。

按照此前方案，发行完成后，美的集团拥有公司表决权股份比例将达到29.96%，成为公司的控股股东。29.96%的持股比例，十分接近30%的出发要约收购的临界点，也显示出美的谋求较强控制权的强烈意愿。如不考虑可选的6.05%股份转让，美的入主科陆电子，将累计斥资22.23亿元。

随着定增的调整，发行完成后美的集团仅将持有科陆电子22.79%的表决权股份，虽仍作为控股股东，但持股比例也明显缩水。科陆电子在公告中强调，在深圳资本集团行使股份转让选择权的前提下，美的集团可于本次发行完成后进一步增加所持科陆电子的股份，实现增强对科陆电子控制权的目的。

定增缩水后，美的集团如要继续增强控制权，成本必然高于此前3.28元/股的定增价。截至2月27日收盘，科陆电子收盘价为10.51元/股。若直接从二级市场“补空”，美的控股科陆电子的成本将上涨超过12亿元。

六年前募资用途变更受关注

值得注意的是，这并非科陆电子首次进行定增。2017年科陆就曾非公开发行股票募集资金，募集资金总额约为18亿元。时隔4年，科陆电子再次开展上亿元定增项目的原因在于连年经营亏损形成的“大窟窿”。

2018年光伏“531”新政的发布，标志着光伏无补贴时代渐近，对此前大举布局光伏项目的科陆电子造成不小的打击。记者梳理2018年至2022年上半年的财务数据发现，公司除2020年通过变卖资产短暂扭亏为盈之外，归母净利润均处于亏损状态；而根据2022年度业绩预告，科陆电子去年全年的归母净利润亏损预计为6.65亿元。

2017年科陆电子定增的募集资金最初拟用于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目和智慧能源系统平台等项目中，但资金到位后却被陆续用于永久补充流动资金。

对此，证监会在近期的反馈意见也要求科陆电子对此进行说明。科陆电子日前回复称：“在募集资金到位及部分投入后，因行业政策变动、公司所处市场环境和市场机遇发生变化、公司流动性紧缺等原因，公司分别终止了智慧能源储能、微网、主动配电网产业化等四个募集资金投资项目的实施并将项目剩余募集资金永久补充流动资金。”

在业绩滑坡之时，深圳国资向科陆电子施以援手。深圳资本集团于2018年设立上市公司股权纾困专项基金，并于同年8月战略投资科陆电子，以6.81元/股、合计出资10.34亿元收购科陆电子时任实控人、控股股东饶陆华所持1.52亿股，此后继续增持，到2019年6月成为控股股东。

美的为何执着入主科陆电子？

对于业绩不佳的科陆电子，美的为何执着于入主？美的集团控股科陆电子，看重的是其新能源业务中的储能系统集成能力。

此前，美的集团方面曾向羊城晚报记者表示，能源管理是美的点燃第二引擎，在B端核心业务上布局与突破的关键领域，美的拟将科陆电子作为开展能源管理业务的主要平台之一。其负责人表示，储能产业作为支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，以及稳定清洁能源发电波动、提高系统消纳能力的关键手段，规模化发展已成为必然趋势。

记者梳理发现，科陆电子近年来储能业务板块的盈利能力相对较好。从2019年到2021年，科陆电子储能业务的营业收入分别为0.87亿元、3.83亿元和2.33亿元；2020年该业务的毛利率还一度达到38.53%。然而，储能业务收入规模在整体业务中占比仍较小。

目前，科陆电子的资金困局，主要来自早期盲目扩张带来的商誉减值压力。为拓宽科陆电子融资渠道，美的集团的全资孙公司美的商业保理有限公司也为其提供保理融资服务，其中4亿元为公司纾困，4亿元支付给公司光明智慧能源产业园项目工程商。

关键词： 科陆电子